Op 27 januari jl. is een uitspraak gepubliceerd van de Rechtbank Amsterdam over de gedwongen overname van de aandelen van een minderheidsaandeelhouder door de meerderheidsaandeelhouder, vanwege het feit dat door de meerderheidsaandeelhouder de aandeelhoudersovereenkomst niet werd nagekomen.Het is nog steeds zeer populair om een aandeelhoudersovereenkomst naast de statuten van een BV te hebben, vooral vanwege de flexibiliteit, en het feit dat een aandeelhoudersovereenkomst vaak een geheimhoudingsbeding kent. Maar een aandeelhoudersovereenkomst heeft ook nadelen; een besluit door de vergadering van aandeelhouders (AVA) dat voldoet aan de statuten, maar in strijd is met de aandeelhoudersovereenkomst, is in beginsel geldig. De houders van de meerderheid in de AVA kunnen de aandeelhoudersovereenkomst dus opzij zetten.
Wat kan de minderheidsaandeelhouder daar aan doen? Vaak wordt in deze situatie gekozen voor een kort geding tot nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst. De betreffende aandeelhouder eist in dat geval van zijn mede-aandeelhouder(s) dat de in de AVA zal worden gestemd conform de aandeelhoudersovereenkomst. Maar er is ook een andere, meer drastische oplossing, en dat is kiezen voor een exit.
In deze zaak heeft de minderheidsaandeelhouder voor de exit gekozen, en dus niet voor een vordering tot nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst. Op grond van artikel 2:343 BW kan de meerderheidsaandeelhouders namelijk worden gedwongen om de aandelen over te nemen van een minderheidsaandeelhouder die in de knel zit, bijvoorbeeld omdat hij geen enkele zeggenschap meer heeft.
De Rechtbank Amsterdam oordeelde dat het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van deze minderheidsaandeelhouder kon worden gevergd, gelet op het feit dat de aandeelhoudersovereenkomst structureel niet werd nageleefd door de meerderheidsaandeelhouder, waardoor de minderheidsaandeelhouder geen invloed meer kon uitoefenen. De kans dat een derde in deze situatie een behoorlijke prijs zou gaan betalen voor de aandelen achtte de Rechtbank klein, vandaar dat de meerderheidsaandeelhouder de aandelen moest overnemen, tegen een door een deskundige te bepalen waarde.
Lees hier de hele uitspraak van de Rechtbank Amsterdam.
Bron: rechtspraak.nl