Wellicht is het een beetje een dooddoener, maar het blijft verbazingwekkend hoe gebrekkig overnamecontracten soms worden uitgewerkt, zelfs indien het om een fors financieel belang gaat, en partijen worden bijgestaan door adviseurs. Minder verbazingwekkend is het dat partijen dan uiteindelijk de rechter nodig hebben om er uit te komen.

In deze zaak, waarover de Rechtbank Almelo zich heeft gebogen, ging het om de verkoop van een dierenspeciaalzaak. Na de overdracht ontstaan tussen koper en verkoper diverse verschillen, onder meer over de waarde van de voorraden en tegenvallende omzetten. De koper weigert betaling van de voorraden en vordert een deel van de betaalde goodwill terug.

Bij de Rechtbank doet de koper met name een beroep op de navolgende clausule uit de overnameovereenkomst:

“Verkoper staat ervoor in dat de overhandigde financiële gegevens juist zijn en dat er geen “lijken in de kast” zitten.”

Het is bijna niet te geloven, maar partijen hadden tenminste drie maanden onderhandeld over de inhoud van deze overnameovereenkomst en over deze clausule, met assistentie van financiële en andere adviseurs.

Voor de Rechtbank is dit reden om te bepalen dat aan de letterlijke tekst van de overeenkomst grote waarde dient te worden gehecht. Een consequente redenering van de Rechtbank zou zijn geweest dat de verkoper dus alleen maar aansprakelijk kan zijn indien er – letterlijk – lijken in de kast hadden gezeten, maar zover gaat de Rechtbank toch maar niet. Wel wordt de koper voor het grootste deel in het ongelijk gesteld, mede omdat hij geen beroep kon doen op concrete garanties met betrekking tot de punten waarover hij klaagde.

Lees hier de hele uitspraak.

Bron: rechtspraak.nl

Delen