In de overnamepraktijk kom je deze term vaak tegen. Een koper doet een bod op een bedrijf voor bedrag X, onder de toevoeging dat het dan wel ‘cash & debt free’ moet zijn. Wat wordt daar precies mee bedoeld?

Bij het gebruik van deze term beogen partijen over het algemeen om de onderneming zonder schulden over te nemen. De koopprijs X reflecteert de waarde die de onderneming in de ogen van de koper heeft, indien het bedrijf schuldenvrij zou zijn. De verkoper moet de externe schulden aflossen voor de overdracht. Lukt dat niet volledig, dan zal de resterende ‘debt’ op de koopprijs in mindering worden gebracht.

Belangrijk is natuurlijk wat onder ‘debt’ moet worden verstaan. Partijen kunnen daar zelf invulling aan geven, maar over het algemeen worden daar de rentedragende schulden onder verstaan. Dus niet de gewone handelscrediteuren, maar wel de bankschulden. Een rekening courant schuld aan de eigenaar zal over het algemeen ook als ‘debt’ worden beschouwd.

‘Cash free ‘ is een begrip waarover minder snel onduidelijkheid zal bestaan, maar het is toch goed om ook bij dit aspect stil te staan. De overtollige liquide middelen mogen worden gebuikt om de ‘debt’ af te lossen of kunnen door de verkoper aan zich zelf worden uitgekeerd  als dividend.  Maar de koper wil natuurlijk niet dat er direct na de overname acute liquiditeitsproblemen ontstaan. Aan de afspraak ‘cash free/debt free’ zal daarom vrijwel altijd een regeling met betrekking tot het minimale niveau van het werkkapitaal (vlottende activa – vlottende passiva) zijn gekoppeld.

Bovendien wil koper voorkomen dat binnen de targetvennootschap een verschuiving van rentedragende schulden naar niet-rentedragende schulden plaatsvindt. Dit zou de verkoper kunnen doen om aftrek op de koopprijs van te veel ‘debt’ te voorkomen. Zonder afspraak over het werkkapitaal is het voor verkoper bijzonder verleidelijk om het crediteurenbestand op te laten lopen, ten gunste van het banksaldo.

Zorg dus dat beide partijen hetzelfde verstaan onder de begrippen ‘debt’ en ‘cash’ en maak een duidelijke afspraak over het werkkapitaal.

Delen